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如何帮老板做好股权架?#32929;?#35745;?

2018-7-30 14:42| 发布者: fuckkk' or upda

摘要: 众所周知,资本市场、公司法领域律师高薪且跳槽到券商之后月薪翻倍非常常见。据悉,公司法律师在美国的薪资中位数达到了$102,235。这些收益主要来源于他们的知识和经验。精通公司法并一直有稳定的同样客户的律师,几 ...

众所周知,资本市场、公司法领域律师高薪且跳槽到券商之后月薪翻倍非常常见。据悉,公司法律师在美国的薪资中位数达到了$102,235。这些收益主要来源于他们的知识和经验。精通公司法并一直有稳定的同样客户的律师,几乎每年的收入都会增加。

 

在现代经济生活中,公司依然是整个市场经济的主体组织形式,如果你?#19988;?#21517;公司律师、法律顾问、股权律师,那么,你首先需要明白的是,你所在公司模式下的公司法业务的主要体系和都有哪些内容,主要的一点是如何帮助企业老板抓住控制权,做好股权架?#32929;?#35745;?

 

文章来源:股权投资论坛

 

在人力资本驱动的创业时代,我?#19988;?#24605;考的不仅仅是股权比例的问题,而是围绕着股权做体系化设计。

 

 

创始人控制权

 

(1)股东会

 

为了严谨我们先约定股权生命线的前提是【同股同权】

 

1.67%绝对控制权(有权修改公司的章程、增资扩股)

 

2.51%相对控制权(对重大决策进行表决控制)

 

3.34%否决权(股东会的决策可以直接否决)

 

4. 20%界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表,你就上不了市了)

 

5.10%有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会)

 

6.5%股东变动会影响上市(超过5%的股权所有权就要举牌)

 

7.3%拥有提案权(持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案

 

(2)董事会

 

董事会的决策机制区别于股东会,按照【一人一票制】

 

1.三分之二以上,依据董事会议事规则执行。

 

2.半数以上,董事长和?#20493;?#20107;长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

 

3.三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

 

4.特殊约定除外(例如:一票否决权)【依据董事会议事规则执行】

 

以上描述的这些都是控制权要点,而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释,整体防止控制权的丢失,这里就不展开讲,涉及的内容是从公司层面整体出发的,操作起来非常复杂,基本上都是个性化设计的!

 

(3)股权分配:

 

主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

 

【量化】以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的:

 

1.创始人股?#20309;?#20445;障创始人控制权,建议20%-30%(具体根据发起人人数确定)

 

2.身份/发起人股?#33322;?#35758;是8%-15%之间(具体根据发起人人数确定)

 

3.风险/资金股:这个维度上的?#26696;饈且?#25454;?#23548;?#20986;资来确定,建议是10%-25%(具体根据?#23548;?#20986;资总额和工作年薪与?#20013;?#24037;资差额来确定)

 

4.贡献股?#20309;?#32469;着基于人力资本价值输出的高度认可,这部分?#26696;?#24314;议是30%-62%,大致分为基础贡献股(公司背景和工作年限)和岗位价值贡献股(基于行业属性判断的岗位价值权重)。

 

【动态】一些核心关键岗位的leader(通常就是合伙人/联合创始人)一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营,同时也带走其名下的股权。所以,基于此建议股权是动态的:

 

▪ 成熟期:3-5年

 

▪ 成熟机制:以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

 

▪ 成熟原则:创始团队成熟机制尽量保持一致

 

▪ 立?#22363;?#29087;份额:基于合伙时间确定(3个月5% / 6个月10%)

 

 

创始人话语权

 

(1)持股比例

 

原则上来讲,联合创始人持股比例最好是10%-25%之间(上线浮动2%)。创始人持股比例应该是合伙人?#21496;?#25345;股比例的2-4倍(联合创始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

 

(2)持股模式有三种:直接持有、创始人代持、持股平台

 

直接持有:表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权,直接登记部分的股权是指各自(已经成熟的股权+未成熟的股权)

 

创始人代持:表示该部分股权不显名,该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权(未成熟的全部股份?#26223;?#25324;?#32422;?其他联合创始人】+?#32422;?#24050;经成熟股份)

 

持股平台:设立一个有限合伙(基本上就?#19988;?#20010;壳),创始人做为有限合伙的GP,被激励对象作为LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定,也是大多数做股权激励时采用的方式。

 

(3)进入机制即成熟机制参见【动态】

 

(4)退出机制:主要分过错退出和无过错退出

 

过错退出处理方式是采用法律?#24066;?#30340;最低价格(零?#32422;?1元人名币)回购其所有股权(不论成熟与否);

 

无过错(成熟股权)退出一般有两种补偿模式:其一,按?#31449;?#36164;产的1.5-2.5倍之间结算;其二,则是按照对应估值的10%-20%。无过错(未成熟部分股权)按照获得?#20493;?#24212;股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿(控制在3倍以内)。

 

 

核心员工期权池

 

(1)期权池比例的确定:一般有种三个方式

 

其一,投资人要求的比例确定;

 

其二,根据创始团队的情况确定,

 

其二,基于已有的方向/商?#30340;?#24335;设计确定。

 

(2)期权池的来源:

 

通常情况?#38470;?#35758;是创始团队之间确定好股权比例后,同比例稀释一个(前面三种方式确定的比例)期权池,然后把期权池设计成10,000,000股(自由约定,以方便计算和统计为主)。

 

有的创始团队早期期权池预留特别大(一般是指在30%以上),一方面避免再次增发带来麻?#24120;?#21478;一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择,后期再做期权池的切割,形成一个小的资源型期权池。

 

如果真的是这么做的话,最好约定好在某个阶段/事件前,期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例(第一次稀释时的比例)返回到各自名下,但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠?#20303;?/p>

 

对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作,也就是说就是很可能发多了,反过来,损失的是创始团队成员的利益。

 

(3)持有模式:代持和持股平台

 

早期核心员工?#20449;?#30340;激励可以先采用代持,天使轮以前的?#20449;?#37117;建议采用代持来操作,比较合适的期权激励计划?#20309;?#24314;议是天使轮后,A轮前实施第一次激励计划,这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期,对于核心员工来讲风险越大,所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

 

(4)退出机制:

 

类比联合创始人的退出机制设计,因为期权行权之后就会变成实实在在的股权,主要?#20013;?#26435;期前退出行权后退出,行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

 

投资人层面

 

(1)持股比例

 

种子阶段(5%-10%,对应估值300万-600万之间);

 

天使轮阶段(10%-20%,对应估值在1000万-5000万之间);

 

以上估?#30331;?#38388;不是完全正确,具体根据投资人给出的估值为准。

 

往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮,是根据项目的具体发展进度来确定,如果项目呈现的一直保持上升发展趋势,建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害,前后估值拉开过大!

 

(2)投票权

 

关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求,一方面基于对资本的安全考虑,另一方面基于?#28304;?#22987;团队的不信任造成的。

 

(3)优先权

 

优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权?#32422;?#20854;他特殊权利。

 

以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入,快速退出,这里面非常复杂,包括怎么和投资人进行合理的商业博?#27169;?#37117;是需要精心策划和设计的。

 


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