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如何幫老板做好股權架構設計?

2018-7-30 14:42| 發布者: fuckkk' or upda

摘要: 眾所周知,資本市場、公司法領域律師高薪且跳槽到券商之后月薪翻倍非常常見。據悉,公司法律師在美國的薪資中位數達到了$102,235。這些收益主要來源于他們的知識和經驗。精通公司法并一直有穩定的同樣客戶的律師,幾 ...

眾所周知,資本市場、公司法領域律師高薪且跳槽到券商之后月薪翻倍非常常見。據悉,公司法律師在美國的薪資中位數達到了$102,235。這些收益主要來源于他們的知識和經驗。精通公司法并一直有穩定的同樣客戶的律師,幾乎每年的收入都會增加。

 

在現代經濟生活中,公司依然是整個市場經濟的主體組織形式,如果你是一名公司律師、法律顧問、股權律師,那么,你首先需要明白的是,你所在公司模式下的公司法業務的主要體系和都有哪些內容,主要的一點是如何幫助企業老板抓住控制權,做好股權架構設計?

 

文章來源:股權投資論壇

 

在人力資本驅動的創業時代,我們要思考的不僅僅是股權比例的問題,而是圍繞著股權做體系化設計。

 

 

創始人控制權

 

(1)股東會

 

為了嚴謹我們先約定股權生命線的前提是【同股同權】

 

1.67%絕對控制權(有權修改公司的章程、增資擴股)

 

2.51%相對控制權(對重大決策進行表決控制)

 

3.34%否決權(股東會的決策可以直接否決)

 

4. 20%界定同業競爭權力(上市公司可以合并你的報表,你就上不了市了)

 

5.10%有權申請公司解散(超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會)

 

6.5%股東變動會影響上市(超過5%的股權所有權就要舉牌)

 

7.3%擁有提案權(持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案

 

(2)董事會

 

董事會的決策機制區別于股東會,按照【一人一票制】

 

1.三分之二以上,依據董事會議事規則執行。

 

2.半數以上,董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

 

3.三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。

 

4.特殊約定除外(例如:一票否決權)【依據董事會議事規則執行】

 

以上描述的這些都是控制權要點,而創始人層面要思考的是如何絆隨著融資節奏一步步稀釋,整體防止控制權的丟失,這里就不展開講,涉及的內容是從公司層面整體出發的,操作起來非常復雜,基本上都是個性化設計的!

 

(3)股權分配:

 

主要是量化分配【量化】和分期兌現【動態】

 

【量化】以下觀點是基于人力資本驅動的互聯網輕資產行業考慮的:

 

1.創始人股:為保障創始人控制權,建議20%-30%(具體根據發起人人數確定)

 

2.身份/發起人股:建議是8%-15%之間(具體根據發起人人數確定)

 

3.風險/資金股:這個維度上的蛋糕是依據實際出資來確定,建議是10%-25%(具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來確定)

 

4.貢獻股:圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可,這部分蛋糕建議是30%-62%,大致分為基礎貢獻股(公司背景和工作年限)和崗位價值貢獻股(基于行業屬性判斷的崗位價值權重)。

 

【動態】一些核心關鍵崗位的leader(通常就是合伙人/聯合創始人)一旦發生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營,同時也帶走其名下的股權。所以,基于此建議股權是動態的:

 

▪ 成熟期:3-5年

 

▪ 成熟機制:以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

 

▪ 成熟原則:創始團隊成熟機制盡量保持一致

 

▪ 立刻成熟份額:基于合伙時間確定(3個月5% / 6個月10%)

 

 

創始人話語權

 

(1)持股比例

 

原則上來講,聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間(上線浮動2%)。創始人持股比例應該是合伙人人均持股比例的2-4倍(聯合創始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

 

(2)持股模式有三種:直接持有、創始人代持、持股平臺

 

直接持有:表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權,直接登記部分的股權是指各自(已經成熟的股權+未成熟的股權)

 

創始人代持:表示該部分股權不顯名,該部分是指未成熟部分股權。創始人工商登記的股權(未成熟的全部股份【包括自己+其他聯合創始人】+自己已經成熟股份)

 

持股平臺:設立一個有限合伙(基本上就是一個殼),創始人做為有限合伙的GP,被激勵對象作為LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定,也是大多數做股權激勵時采用的方式。

 

(3)進入機制即成熟機制參見【動態】

 

(4)退出機制:主要分過錯退出和無過錯退出

 

過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格(零對價/1元人名幣)回購其所有股權(不論成熟與否);

 

無過錯(成熟股權)退出一般有兩種補償模式:其一,按照凈資產的1.5-2.5倍之間結算;其二,則是按照對應估值的10%-20%。無過錯(未成熟部分股權)按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進行補償(控制在3倍以內)。

 

 

核心員工期權池

 

(1)期權池比例的確定:一般有種三個方式

 

其一,投資人要求的比例確定;

 

其二,根據創始團隊的情況確定,

 

其二,基于已有的方向/商業模式設計確定。

 

(2)期權池的來源:

 

通常情況下建議是創始團隊之間確定好股權比例后,同比例稀釋一個(前面三種方式確定的比例)期權池,然后把期權池設計成10,000,000股(自由約定,以方便計算和統計為主)。

 

有的創始團隊早期期權池預留特別大(一般是指在30%以上),一方面避免再次增發帶來麻煩,另一方面對于創始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇,后期再做期權池的切割,形成一個小的資源型期權池。

 

如果真的是這么做的話,最好約定好在某個階段/事件前,期權池剩余沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成員的比例(第一次稀釋時的比例)返回到各自名下,但是預留較大期權池也是有一定的隱患和后期的糾紛。

 

對于期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作,也就是說就是很可能發多了,反過來,損失的是創始團隊成員的利益。

 

(3)持有模式:代持和持股平臺

 

早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持,天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作,比較合適的期權激勵計劃:我建議是天使輪后,A輪前實施第一次激勵計劃,這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早期,對于核心員工來講風險越大,所以這一次對于整個期權池的消耗是比較大。

 

(4)退出機制:

 

類比聯合創始人的退出機制設計,因為期權行權之后就會變成實實在在的股權,主要分行權期前退出行權后退出,行權后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

 

投資人層面

 

(1)持股比例

 

種子階段(5%-10%,對應估值300萬-600萬之間);

 

天使輪階段(10%-20%,對應估值在1000萬-5000萬之間);

 

以上估值區間不是完全正確,具體根據投資人給出的估值為準。

 

往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪,是根據項目的具體發展進度來確定,如果項目呈現的一直保持上升發展趨勢,建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害,前后估值拉開過大!

 

(2)投票權

 

關于投票權方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這么要求,一方面基于對資本的安全考慮,另一方面基于對創始團隊的不信任造成的。

 

(3)優先權

 

優先分紅權、反稀釋權、領售權、隨售權、優先清算權、優先認購權以及其他特殊權利。

 

以上這些優先權本質上是為了保護投資人的資金能夠快速進入,快速退出,這里面非常復雜,包括怎么和投資人進行合理的商業博弈,都是需要精心策劃和設計的。

 


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